営業代行の契約を締結する際の注意ポイントを徹底解説【契約書雛形無料ダウンロード】

はじめに

営業代行契約をこれから結ぼうとする場合、いくつか注意しなければ行けない点があります。

それは、

注意点1,営業代行会社の選定上の注意点を意識して契約する。

注意点2,営業代行の成果報酬費用を比較してから契約する

注意点3,営業代行契約書の中身をしっかりと構成し、両者で納得同意して契約する

という3点です。

今回は特に注意点3にあたる、契約時の注意点、そして具体的な営業代行契約書作成についてご紹介します。

紹介順としては、まずは営業代行契約書の作成方法とテンプレートのプレゼントを先にしておきますので、今すぐ営業代行契約書を作成したいと言う方は順に上から参照していただければ問題ございません。

それでは、ぜひご参考にしていただければと思います。

営業代行契約書無料ダウンロード

営業代行契約書の一般的な書き方は添付ファイルをご参照ください。

こちらを記載していただければ、営業代行契約書はしっかりと作成できます。

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さて、次は営業代行契約書の中身を具体的に見ていきましょう。

営業代行契約書の作成方法

ダウンロードしていただいたように、営業代行契約書には記載すべき事項が決まっています。営業代行契約書に記載すべき事項は以下のとおりです。

タイトル:業務委託契約書

まずはタイトルである業務委託契約書の文言を冒頭に記載します。これで、業務委託契約書であることが一目瞭然です。営業代行のなど、わかりやすいほうが良いのでと言われる方もいらっしゃいますが、ここではシンプルに記載するのがベストです。

契約の目的

続いて契約の目的を記載します。契約の目的は、今回は営業代行をすること、されることが目的となりますので、それを記載すると共に、双方が委託、受託することを目的としてしっかり記載します。この文言が契約成立の文言となります。

業務の内容

次に業務の具体的な内容を規定していきます。

ここで具体的に書いておくことで、やらなくていい仕事を簡単に依頼されることが無くなり、また逆に規定している仕事に関してはしっかり責任を持って行なうことになるため、双方にメリットがあります。

営業代行に関しては、具体的には以下のように記載します。

(1)電話・メール等の情報通信手段による甲の顧客の開拓(以下「営業代行サービス」という。)

①営業戦略の企画立案

②営業代行サービス対象リストの作成

③営業代行サービスリストへのアプローチ

④営業代行サービスのPDCA(plan/do/check/action)

(2)(1)で獲得した新規顧客に対しての製品紹介及び販売

(3)(1)と(2)の営業代行サービス実施後の報告書、提案書等の作成

(4)その他特に甲が委嘱した業務

2 第1項(4)に関する具体的内容については、甲乙協議のうえ、別途書面によりその内容を定めるものとする。

契約に基づき生ずる権利義務の帰属先

仮に受注が確定した際に結ぶ契約は、営業代行業務の性質上代行依頼者たる甲に帰属することになります。そのため、契約した場合の権利義務の帰属先を明らかにするために、以下のような記載をする必要があります。

乙の本件業務の履行により、甲が顧客との本商品に関する契約(以下「顧客契約」という。)を行う場合は、甲自身が行うものとし、当該契約に基づき生ずる権利義務は甲に帰属する。

営業代行サービスの確認事項

営業代行サービス契約書の中で、しっかりと確認しなければならない事項がいくつかあります。その一つとして、営業代行契約書内で利用する用語の確認をします。リストなどという言葉一つをとっても、受け取る側によっては別の意味に取りかねませんので、しっかりと書面上で定義をしておきます。

例えば以下のような記載になります。

用語の確認

(1)アプローチ 営業代行サービス対象リストに基づく見込み客(以下「見込み客」という)に対して電話などの情報通信手段により営業代行サービスに着手すること。

(2)アポイント 営業代行サービスの実施により、見込み客と面談の日時、場所等の約束をすること。

(3)フィードバック アポイント後、甲が見込み客と面談を実施した場合(見込み客の事情その他の事情により面談できなかった場合も含む)乙に対してその内容を報告すること。

アポや成約など成果やKPIについての定義の確認

また、確認事項として実際の成果に対する定義も記載しておくのが望ましいでしょう。

例えば、アポは合うことができれば計算に含めるのか、それとも会えなくても電話ができたり、一度会う約束を取り付ける事ができればカウントするのかなどです。

成果は最終的には成果報酬に反映される事項ですので、しっかりと明確にしておく必要があるでしょう。

遵守事項の確認

明確に確認しておく事項としては、他に遵守事項があります。

営業リストについては、どのリストを用いて、さらにどのように記載するべきかや、アポイントが取れた場合には何日以内に甲に伝えるかなど、調整事項を具体的に確認しておきます。

日程調整、直接甲に連絡、報告義務

他に確認事項として大切なのは、日程調整事項です。

具体的にアポイントをどう進めていくのか、報告するのかを定義しておく必要があります。

また、仮に直接甲との間で日程が調整された場合などのイレギュラーに対しても、その場合には乙に何日以内に連絡するなどの補足も記載しておくといいでしょう。

この他、商談に関するフィードバックはどのようにして行なうのか、

商談成立に関する疑義が生じた場合にはどのように解決していくのかなど、

営業代行で想定される事項はある程度具体的に記載しておくほうが望ましいでしょう。

もし時間がなければ、クリティカルな部分をしっかり抽出して記載する形になりますが、

漏れがあると後々大変なことになり兼ねません。

業務委託契約書の確認事項の欄は慎重に丁寧に記載することを心がけましょう。

相互協力に関する取り決め

次に記載すべき事項は、相互協力に関する取り決めです。

営業する際に必要な営業資料やパンフレット、POPなどの美品やツールを甲は乙に提供する必要があるという取り決めです。また逆に乙側が持つノウハウやツールなどがあれば、これを提供します。これがあることで、営業代行業務にあたって、お互いに保管し合い、成果を最大限に高める事ができます。

営業代行契約の契約期間の定め

次に掲載すべき事項は、営業代行契約の契約期間の定めです。この契約期間の定めに沿って、基本的には営業代行契約は進行されます。

営業代行契約解約の申し入れについて

営業代行契約を解約したいと言う場合には、原則として当事者の片方から解約申し入れを行います。この申し入れに基づいて解約が行われます。

営業代行契約自動更新の取り決め

営業代行契約は解約の申し入れがなければ、原則として自動更新となります。

だいたいの場合、3ヶ月から6ヶ月、1年といった形で契約は結ばれ、その月を過ぎると自動的に同期間で再び更新されます。

業務委託料金、支払方法の取り決め

業務委託料金の取り決めを行います。

業務委託料金は、成功報酬と基本料金の2つあります。

成功報酬も具体的に受注何件や金額いくらを受注につき何%など具体的なものにしておく必要があります。

また、報酬は銀行振込なのかそれ以外の支払方法を取るのかなど、具体的に記載をしておいたほうが良いでしょう。

報告義務

甲が乙に対してある事項に対して報告を求めた場合、乙はこれに対して具体的な回答をすべき旨を定める事項です。特に報告内容、報告の方法などについてもここに記載して、具体性をもたせておくほうが良いでしょう。

善管注意義務

善良なる管理者の注意義務という、法律で定められた義務が請負契約や委任契約、代理契約などを結ぶ場合には規定されています。それをしっかりと業務委託契約書上も明文化したものです。

民法の委任契約には以下のように規定されています。

第644条

受任者は、委任の本旨に従い、善良な管理者の注意をもって、委任事務を処理する義務を負う。

秘密保持

営業代行契約にあたっては、企業秘密や営業の際だけに伝えている事項など社外機密事項を取り扱うこともすくなくありません。そういった秘密に関しては、予めNDA(秘密保持契約)等を別途結び、業務委託契約書にも当該項目のような秘密保持に関する取り決めを入れておくべきでしょう。

個人情報の取扱

営業代行契約にあたっては、営業代行リストなど個人情報を大量に扱うことになります。つまり、個人情報保護法に基づいた個人情報取り扱いを行わなければなりません。そのため、予め業務委託契約書にも当該項目のような個人情報の取扱に関する取り決めを入れておくべきでしょう。

権利義務の譲渡禁止

民法には以下のような規定があります。

第104条

委任による代理人は、本人の許諾を得たとき、又はやむを得ない事由があるときでなければ、復代理人を選任することができない。

これと同様に、勝手に権利義務を譲渡することは原則としてできないことを明確にしておく必要があります。

契約解除

契約解除は甲乙いずれかの申し入れによって行われると前述しましたが、それとは別に強制解除となる場合があります。民法の規定では以下の通りです。

第541条

当事者の一方がその債務を履行しない場合において、相手方が相当の期間を定めてその履行の催告をし、その期間内に履行がないときは、相手方は、契約の解除をすることができる。

これと同様に営業代行でも、債務不履行にあたる以下のような取り決めをしておくと良いでしょう。

(1)本契約の各条項に違反したとき

(2)手形・小切手を不渡りにする等支払停止の状態に陥ったとき

(3)仮差押え、差押え、仮処分、競売等の申立てを受けたとき

(4)破産、民事再生、会社更生等の申立てを受けたときまたは自ら申立てをしたとき

(5)廃業又は解散決議をなしたとき

(6)その他甲または乙の財産状態が悪化し、またはそのおそれがあると認められる相当の事由があるとき

損害賠償責任

営業代行契約の履行にあたり、双方が相手方に仮に損害を与えてしまったような場合には、損害賠償請求できる旨を規定しておきます。

乙の免責条項

営業代行では顧客から受注するわけですから、仮に顧客が代金を支払わないと言ったような事態が発生した場合に、営業代行者が払わなければならないとすると、大変危険な契約になってしまいます。

そこで、そういった場合には甲が責任を持って顧客に直接請求し、乙は免責されますという規定を定めておきます。それ以外にも、使用者責任と言って、営業代行者が行った行為で発生した損害に対しては、使用者である甲が責任を王といった定めをしておきます。民法では以下のように規定されています。

使用者責任(しようしゃせきにん)とは、ある事業のために他人を使用する者(使用者)が、被用者がその事業の執行について第三者に損害を加えた場合にそれを賠償しなければならないとする使用者の不法行為責任のことをいう(民法第715条第1項本文)

契約終了時の措置

契約が終了した際には、一切の使用者側の美品やツールなどは返却義務がある事など、契約終了時の取り決めを予めしておきます。

協議解決

業務委託契約書は原則として、細かく定義しておくべきです。しかし、それでもカバーしきれないことも多々あります。その場合には、業務委託契約書に書いていない事項は、双方競技の上で解決しますという規定を定めておきます。

合意管轄

仮に営業代行契約に関して双方の間で係争が生じた際には、裁判所で裁判が行われることになります。裁判を行う場所を管轄といいますが、これを契約書上で予め定めておきます。これを合意管轄と言います。

本契約締結の証と収入印紙の費用について

最後に以下のような記載をして、それぞれが契約書を1通ずつ保持します。

「本書2通を作成し、各自記名捺印の上それぞれ1通を保有する。また、その際の収入印紙の費用について、甲乙双方4,000円分を負担するものとする。」

なお、最近ではクラウドサインのような契約書システムで契約が完了することも多いので、その場合には当該規定は不要です。

※クラウドサインは「紙と印鑑」を「クラウド」に置き換え、契約作業をパソコンだけで完結させます。

https://www.cloudsign.jp/

契約日付

契約日付をしっかりと記載します。これにより、いつ契約したかを明確にします。

契約者両名の氏名、住所、役職、捺印

両者の氏名、住所、役職、を記載し捺印をします。

以上が、営業代行契約書に記載すべき事項です。

テンプレートともに、こちらの代行契約書を利用して、契約書作成時間とコストを削減しましょう。

営業代行契約を締結する際のその他の注意ポイント

ここまで営業代行契約書作成のポイントをお伝えしてきました。

最後に記載すべき内容以外に、注意するべき点をお伝えします。

営業代行契約その他の注意点.営業代行契約(准委任契約)と雇用契約の違い

営業代行契約を結ぶ際に注意しなければいけないその他のポイントとして、営業代行契約と雇用契約の違いがあります。

営業代行契約は民法で言う何契約に当たるのでしょうか。

実は民法には業務委託契約という言葉はなく、「請負契約」と「委任/準委任契約」をまとめて総称したものを業務委託契約と呼んでいます。

では請負契約と委任契約とはそれぞれどう違うのでしょうか。

以下箇条書きにまとめます。

■違いポイント→成果物の完成責任を負うかどうか

◯請負契約→成果物に対しての完成責任を負う。成果物に瑕疵があれば修繕義務、損害賠償義務を負うと共に、予めいつまでに納品するのかを決めておく必要がある。

◯委任契約→委任契約は成果物の提供には責任がありません。代わりに、会計士や弁護士、司法書士、税理士などの法律行為を行なう権能を委託し、代わりに行って貰います。この場合、業務に対しての責任を負います。

◯準委任契約→委任契約のような法律行為ではなく、営業代行やコンサルティング代行、SESなどの仕事に関する権能を与えられ、仕事を行なうことです。

請負契約、委任・準委任契約いずれも、受任側に対して指揮命令は原則行いません。

つまり、営業代行は准委任契約ということになります。

そして、雇用契約は准委任契約と違いその企業に属して指揮命令を行い、行われる関係にあります。

この点を意識して契約を行わないと、雇用契約のように指揮命令をして責任を追ったり、あるいは逆に責任を追わないと思って不作為を取ったことが逆に責任の対象になったりといったことが起こってしまいます。

営業代行を契約する際に検討すべき成果報酬について

営業代行契約書を作成する際の要件伴っていた営業代行の報酬については、基本的に以下の区分に分かれます。

✅固定報酬

固定報酬とは、営業代行を行う際に予め報酬金額を決めてしまう報酬形態です。

成果物としてはアポイントの数なども入りますが、基本的には固定報酬の場合は架電数などのKPIを予め設定したものを達成し、レポートを提出することになります。

✅成果報酬

成果報酬とは、営業代行の主にアポイント1件あたりにつきいくらといったように、成果に応じて料金が変化するプランです。成果は主にアポイントとなることが多く、初期費用も含んで完全に成果にコミットする形を完全成果報酬などと呼びます。

✅固定報酬+成果報酬

上記、固定報酬型と成果報酬型の組み合わせです。

柔軟に有るポイントまでは固定報酬で、アポイントについては更に上乗せといった形で決定されます。

これ以外に成果報酬企業の比較や成果報酬についてのより詳しい記述は、以下でご確認ください。

営業代行の成果報酬徹底比較37選

営業代行契約まとめ

当記事では営業代行契約に関して網羅的に解説しました。

契約書のテンプレートも無料でダウンロードしていただけますので、ぜひご利用ください。

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営業代行契約をしっかりと締結して、自社だけでは足りないリソースを補い、自社だけでは解決できない問題を外部知見を用いて解決し、事業の飛躍を遂げられることをお祈り申し上げます。

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